Tre mænd deler celle I et fængsel I en af New Orleans fattigere bydele. De to amerikanere Jack og Zack er begge blevet narret, og i filmens første del får vi et indblik, I hvordan de er havnet i fængslet. Begge har haft et hårdt liv, og de befinder sig begge to på det samme lave trin på den sociale rangstige. De to fanger nærer gensidig afsky for hinanden. Overgangen bliver derfor endnu større, da vi møder filmens tredje hovedperson, den italienske turist Roberto, som er på jagt efter den amerikanske drøm. Roberto er de to depressive amerikanernes absolutte modstykke, og giver filmen en ny nerve med sin tilsyneladende ubegrænsede energi og livs-gnist. Trioen planlægger at flygte sammen . . .